修订完善审计准则 保持持续全面国际趋同

中国注册会计师协会 陈毓圭

2006年2月15日，财政部发布了中国审计准则，实现了与当时国际审计准则的实质性趋同。审计准则自发布以来，实施已有3年的时间，总体运行情况良好。最近几年，审计环境发生了重大变化，国际审计准则作出了重大修订，我国审计实务中也面临一些新的需要解决的问题。为此，经财政部领导批准，中注协于2009年初启动了审计准则修订项目，以进一步完善审计准则，实现与国际审计准则的持续趋同。

一、修订审计准则的必要性

（一）适应社会经济发展的需要

建立符合市场机制要求的审计准则，是我国社会主义市场经济体制建设的组成部分，是我们在推进注册会计师行业建设，服务于社会主义市场经济的过程中必须坚持的原则。它不仅有利于我们更好地发挥审计工作引导资源配置、支持科学决策、加强经营管理、构建和谐社会的职能作用，而且对深化企业改革、推进金融改革、建设现代市场体系和完善宏观调控体系都具有重要作用。

最近几年，审计环境发生了很大变化。随着我国经济对外开放程度的提高，注册会计师除审计按照中国企业会计准则编制的财务报表外，还可能接受委托审计按照其他国家或地区的会计准则编制的财务报表。此外，随着注册会计师审计业务范围的日益扩大，注册会计师不仅执行企业财务报表审计业务，还越来越多地执行医院、高校等非营利组织的财务报表审计业务以及特殊目的审计业务。因此，需要对审计准则的适用范围予以适当拓宽，为注册会计师审计按照我国企业会计准则以外的财务报告框架编制的财务信息提供指导。

（二）适应维护社会公众利益的需要

审计准则应当立足于维护公众利益的宗旨，积极应对新形势下资本市场发展和注册会计师执业实践面临的挑战与现实，强化注册会计师的执业责任，细化对注册会计师揭示和防范市场风险的指导，切实发挥维护社会公平与正义的作用。

近年来，企业经营环境不断发生变化，导致审计风险日益增大，主要体现在：经济全球化将各个独立实体更加紧密地联系在一起，美国金融危机爆发波及各个国家，企业组织结构及其经营活动的方式日益复杂，科学技术的影响日益加深，会计准则要求的判断和估计日益复杂，一些企业管理层进行财务舞弊的动机和压力日益增大。

在这种情况下，注册会计师审计作为财务信息生成链条上的重要一环，应当提供更加相关和可靠的财务信息，降低由于信息不充分或不可信赖导致的资本转移成本和投资风险，维护社会公众利益。因此，应当根据变化的情况，通过修订完善审计准则，突出维护社会公众利益的宗旨，强化注册会计师的执业责任，针对实务中暴露出的不足，严格执业程序，要求注册会计师切实承担起保护公众利益的社会责任。

（三）适应与国际审计准则趋同的需要

美国安然公司会计造假丑闻发生后，国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）针对企业经营环境变化带来的巨大审计风险，于2003年底及时出台了审计风险准则，以指导注册会计师有效地识别、评估和应对审计风险。2006年，我们借鉴当时的国际审计准则，修订了中国审计准则，实现了与国际审计准则的趋同。

当前，准则国际趋同面临着新的形势。面对国际金融危机的影响，国际会计师联合会（IFAC）采取了非常积极的态度和行动，先后向二十国集团（G20）伦敦金融峰会、匹兹堡峰会提出应对金融危机的建议，特别是倡议各国政府采用和实施统一全球标准，包括会计、审计和独立性准则，以提高资本市场在全球的运作能力，使资本能够有效地跨国流动，减少资本市场的风险和不确定性。

最近几年来，国际会计师联合会下属的国际审计与鉴证准则理事会致力于实现一套高质量的国际审计准则的目标，不断改进国际审计准则的质量，对国际审计准则作出了重大修订，于2008年底完成了明晰项目（ClarityProject），得到了证券委员会国际组织（ISOCO）和欧洲委员会等的高度认可。国际审计准则的新变化，需要我们进一步深化准则趋同主张，在已有成果的基础上，吸收借鉴国际审计准则的最新成果，以实现与国际审计准则的持续全面趋同，为实现高质量的财务报告，维护经济和金融稳定奠定基础。

（四）适应新兴审计实务的需要

随着审计实践的发展，注册会计师行业面临着一些新兴实务问题，迫切需要出台审计准则加以解决。例如，在关联方关系及其交易、会计估计（包括公允价值会计估计）、集团财务报表等高舞弊风险领域，经常出现审计失败案例。在这些方面，原有审计准则和审计实务不能满足执业需求，特别需要通过修订审计准则提高注册会计师识别、评估和应对舞弊风险的能力。

再如，在如何运用审计重要性概念，如何评价审计过程中发现的错报，如何利用管理层声明和利用专家工作，如何更严格地执行函证程序，如何正确确定审计意见的类型，如何沟通内部控制缺陷等领域，审计实务中出现了一些亟待解决的问题。公允价值也是本次国际金融危机中引起广泛关注和争议的一个焦点，如何为注册会计师在新形势下开展公允价值提供指导，防范审计风险，也是目前急需研究解决的问题。

二、修订审计准则的原则

本次修订审计准则的目标是吸收国际审计准则的最新成果，总结审计准则体系贯彻实施实践，进一步完善我国审计准则体系，保持我国审计准则与国际审计准则的持续全面趋同。为了实现这一目标，本次修订遵循了以下三项原则：

（一）保持与国际审计准则持续全面的趋同

本次修订充分借鉴国际审计准则最新成果，修订后将实现与国际审计准则的持续全面趋同。国际审计准则明晰项目涉及37项准则。这37项国际审计准则与我国现行33项审计准则相对应。本次修订我们将这33个项目全部纳入修订范围。修订过程中，借鉴国际审计准则的项目对这33项准则进行了重新调整，调整后的准则项目是37个，实现了与国际审计准则的一一对应。此外，本次修订还包括我国特有的前后任注册会计师的沟通准则。因此本次修订后公布的审计准则共38项。

在审计准则的内容上，我国审计准则体系充分采用了国际审计准则所有的基本原则和核心程序，在审计的目标与原则、风险的评估与应对、审计证据的获取和分析、审计结论的形成和报告，以及注册会计师执业责任的设定等所有重大方面，均与国际审计准则保持一致。

（二）遵循科学和透明的制定机制

为保证审计准则的质量，在审计准则修订过程中，我们严格遵循科学和透明的准则制定机制。修订工作在审计准则委员会的指导下进行，实行项目负责制，建立了严格的项目质量控制制度。

在研究准备阶段，我们一直密切跟踪国际审计准则的发展变化，开展相关研究，并陆续编发了多期行业发展研究资料，为修订工作提供参考。2009年2月，制定完成审计准则修订工作方案，确定修订工作的总体目标、工作步骤、人员分工等。3月，研究确定了审计准则修订的起草体例。

在起草初稿阶段，2009年5月，我们完成国际审计准则的翻译工作，并聘请香港专家对翻译稿进行了全面审核。6月，在借鉴国际审计准则的基础上，着手起草审计准则及应用指南的初稿。7月，完成审计准则及应用指南初稿的起草工作。对于准则起草过程中遇到的疑难问题，及时与国际审计与鉴证准则理事会沟通，寻求解决办法。

在论证修改阶段，为了保证准则的质量，在2009年8-9月召开多次项目组会议，对审计准则初稿进行全面讨论修改，同时，聘请行业内的资深专家对修改后的准则进行审核把关。9月末，召开审计准则委员会会议，对修订中遇到的重大问题进行指导，原则审议通过发布准则征求意见稿。随后，我们根据审计准则委员会提出的修改建议，对准则作出进一步完善，形成了征求意见稿。

在征求意见阶段，我们于2009年12月至2010年1月分4批发布了审计准则第一次公开征求意见稿。对于应用指南，我们组织向会计师事务所定向征求意见。此外，为了充分发挥审计准则委员会以及港澳台和外国专家咨询组的作用，同时向两个组织征求意见。对于收到的反馈意见，我们进行了逐条论证和研究，凡能采纳的都已采纳。

（三）增强审计准则适应多元主体的需要

在修订审计准则时，我们着眼于扩大审计准则适应性，以使审计准则能够适用于审计不同的会计主体，即采用同一套审计准则，不但能够审计按照我国企业会计准则编制的财务报表，而且能够审计按照其他国家或地区会计准则编制的财务报表；不但能够审计企业财务报表，而且能够审计公共部门实体财务报表；不但能够审计通用目的财务报表，而且能够审计特殊目的财务报表。

目前，我国注册会计师审计业务范围日益扩大，从传统的企业财务报表审计，延伸到医院、高校等非营利组织财务报表审计。受托从事公共部门实体审计业务的注册会计师，可能需要同时遵守与公共部门实体审计相关的法律法规或相关部门要求，而这些要求涵盖的范围可能比现行审计准则的规定更为广泛。修订后的审计准则增加了对公共部门实体审计的特殊考虑，为注册会计师如何考虑这些要求提供了切实指导。

随着我国企业“走出去”步伐的加快，越来越多的企业在海外设立分支机构，这些分支机构不仅需要向母公司提供按照中国企业会计准则编制的财务报表，还需要应当地监管机构或投资者的要求提供按照当地财务报告框架编制的财务报表。此外，跨国企业在我国设立的分支机构，除委托我国注册会计师审计按照中国企业会计准则编制的财务报表外，同时需要注册会计师为集团审计目的对其财务报表（按照母公司所在国家的财务报告框架编制）执行审计。在这两种情况下，注册会计师都需要同时审计按照中国企业会计准则和其他财务报告框架编制的财务报表。修订后的审计准则，使注册会计师采用中国审计准则审计两种财务报表成为可能，从而有效降低注册会计师的审计成本和企业的负担，大大促进我国资本市场和注册会计师行业的国际化发展。

三、新审计准则体系的主要特点

修订后的审计准则体系具有以下特点：

（一）提高准则理解和执行的一致性

本次修订充分借鉴了国际审计与鉴证理事会明晰项目的成果，除对16项准则的内容进行实质性修订外，还对全部38项审计准则按照新的体例结构进行了改写。新的体例表现在以下方面：

一是科学设定审计工作目标。每项准则都单设一章“目标”，明确提出注册会计师执行该准则时应实现的目标，发挥“目标”对注册会计师审计工作的导向作用，体现了目标导向的审计准则制定原则。

二是明确审计工作要求。每项准则中都单设一章“要求”，“要求”是注册会计师实现目标的规定动作，统一以“注册会计师应当”表述。整套审计准则共有586条要求。

三是重塑结构。修订后的准则由以下5部分构成：“总则”、“定义”、“目标”、“要求”和“附则”。原审计准则中的解释说明材料作为应用指南。修订后的整套审计准则为12万字，缩减了篇幅，解决了“要求”淹没在冗长的审计准则中的问题。制定的应用指南共约32万字，较好地解决了原则导向的审计准则带来的可操作性差问题。

按照新的体例结构改写后的审计准则体系，有利于提高审计准则理解和执行的一致性，有利于监管机构开展更有针对性的监管。

（二）全面体现风险导向审计

现代风险导向审计是对传统风险导向审计的改进，以系统论和战略观为指导思想，要求注册会计师在审计过程中以重大错报风险的识别、评估和应对为审计工作的主线，运用“自上而下”和“自下而上”相结合的审计思路，掌握企业可能存在的重大错报风险，根据风险评估结果分配审计资源，做到有的放矢，提高审计效率。

突出强调风险导向审计是我国2006年审计准则的一大特点。现行的《中国注册会计师审计准则第1211号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》和《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险实施的程序》集中体现了风险导向审计理念，建立了风险导向审计的概念框架。由于当时部分国际审计准则没有完全贯彻风险导向审计的理念，我们在起草我国审计准则时，部分审计准则也受到影响。

本次修订审计准则，进一步强化了风险导向审计的思想，除修订核心风险审计准则外，对其他审计准则也作出修改，将风险导向审计理念全面彻底地贯彻到整套审计准则中。例如，对关联方、会计估计、公允价值、对被审计单位使用服务机构的考虑等准则，强化重大错报风险的风险识别、评估和应对，摆脱原来的审计程序导向思维；对函证、分析程序等准则，从风险识别、评估和应对的高度要求注册会计师考虑是否实施及如何实施这些程序；对特殊目的审计报告类准则，在描述注册会计师所做审计工作时强调风险导向审计思想等。本次修订后，风险导向审计的理念将充分体现到整套审计准则体系中的每项审计准则中，避免了准则体系的内在不一致。

（三）增强识别舞弊风险的有效性

新审计准则对注册会计师发现和报告舞弊的责任作出了明确的规定，即，注册会计师有责任按照审计准则的规定实施审计工作，获取财务报表在整体上不存在重大错报的合理保证，无论该错报是由于舞弊还是错误导致。新审计准则以积极的姿态，设定了注册会计师发现舞弊的责任，明确地指出舞弊与财务报表错报的固有联系。审计的目标是对财务报表是否存在影响信息使用者决策的重大错报发表审计意见，既然重大舞弊通常会导致财务报表重大错报，合理保证发现导致财务报表重大错报的舞弊就不是注册会计师的份外之事，而是应尽职责。

此外，新审计准则还对注册会计师如何履行这一职责提供了更详细的指导和要求，包括要求注册会计师积极主动地识别、评估和应对舞弊发生的风险，包括保持职业怀疑态度、增加审计程序的不可预测性、项目组就舞弊风险进行专题讨论、考虑舞弊产生的条件（动机、机会和将舞弊行为合理化）、考虑管理层凌驾于内部控制之上的风险、假定收入确认存在舞弊风险等。

特别是对关联方、会计估计和公允价值、集团会计等舞弊高发领域，新审计准则既进一步明确了工作要求，又细化了对注册会计师的指导，要求注册会计师合理运用职业判断，按照风险导向审计的要求，识别、评估和应对这些领域的舞弊风险。例如，《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》从原来的19条不足2000字，扩展到64条8000余字，在会计师事务所是否担纲集团财务报表审计、对集团各组成部分财务信息所执行工作的程度、如何了解和测试集团层面的控制、如何检查合并过程、如何与分支机构审计人员实现双向有效沟通和互动，提供了详细的指引。

本次修订使审计准则体现了先进实务经验，增强了注册会计师发现舞弊的能力，提高了审计的有效性。

（四）加强与治理层有效的沟通

公司治理层和注册会计师在健全完善公司治理结构中都扮演着重要的角色，两者在对管理层编制的财务报表进行监督方面具有共同的关注点。为此，治理层和注册会计师对各自从不同层面掌握的情况和信息进行有效沟通，对于公司治理层对管理层进行监督和制衡，以及增强注册会计师审计工作的针对性，特别是保护注册会计师独立性不受管理层干扰，有着积极作用。

注册会计师和治理层进行有效的双向沟通十分重要，有助于实现以下目标：一是注册会计师和治理层了解与审计相关的背景事项，并建立建设性的工作关系；二是注册会计师向治理层获取与审计相关的信息，例如，治理层可以帮助注册会计师了解被审计单位及其环境，确定审计证据的适当来源，以及提供有关具体交易或事项的信息；三是治理层履行其对财务报告过程的监督责任，从而降低财务报表重大错报风险。

新审计准则一方面规范了治理层在监督财务报告方面的职责和作用，对管理层与治理层在财务报告方面的职责作出明确区分；另一方面，要求注册会计师就审计工作中遇到的重大困难、对被审计单位会计处理质量的看法、审计过程中发现的错报、违反法律法规行为、舞弊等及时与治理层沟通。同时要求注册会计师向治理层和管理层恰当通报注册会计师在审计过程中识别出的，根据职业判断认为足够重要从而值得治理层和管理层各自关注的内部控制缺陷。

（五）增强对小型企业审计的相关性

新审计准则取消了现行的《中国注册会计师审计准则第1621号——对小型被审计单位审计的特殊考虑》，代之以在每项应用指南中增加“对小型被审计单位的特殊考虑”部分。这种做法将显著增强对审计小型被审计单位的指导力度，有效提高审计准则的适用性。

第一，新审计准则更加强调运用职业判断，准则着重于要求注册会计师在审计工作中解决问题，而非细化注册会计师应当执行的具体审计程序。这为注册会计师根据小型企业的特点，“因地制宜”地设计和实施审计程序提供了基础。例如，如果注册会计师在审计某小型企业时发现该企业不存在很多的控制活动，则可以不采用控制测试，而主要采用实质性程序，因为这才是有效的。

第二，针对中小型企业的组织结构和商业交易相对简单的特点，应用指南多次强调小型企业的审计在总体上相对简单易行，并提供了切实有效的指导。例如，《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》指出，小型被审计单位可能没有书面的行为守则，但却通过口头沟通和管理层的示范作用形成了强调诚信和道德行为重要性的文化。注册会计师在审计小型被审计单位时可能无法获取以文件形式存在的有关控制环境要素的审计证据，因此，管理层或业主兼经理的态度、认识和措施对于解小型被审计单位的控制环境更为重要。

第三，针对如何以有效率和效果的方式执行审计工作，新审计准则体系从如何遵守审计准则的要求、组织审计工作、编制审计工作底稿等方面，对小型企业审计提供了指导。例如，应用指南指出，在审计工作底稿中记录审计中考虑的所有事项或作出的所有职业判断，既没必要也不可行，记录的重点应是重大事项和重要判断。再如，应用指南指出，如果被审计单位没有内部审计机构或人员，则注册会计师无需考虑《中国注册会计师审计准则第1411号——利用内部审计人员的工作》的所有内容。

相信新审计准则体系的实施，必将对提升注册会计师的执业质量，加强会计师事务所质量控制和风险防范，提高财务信息质量，降低投资者的决策风险，实现更有效的资源配置，推动经济发展和保持金融稳定发挥重要作用。